中小企业集合债券发行前期工作的注意事项

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　　中小企业集合债券的发行是一项十分繁琐的工作，它不仅涉及到参与发债的多家企业，还涉及到财务顾问、券商、会计师事务所、律师事务所和信用评级机构等中介机构，而且发行过程中政府牵头部门的组织、协调和沟通也十分重要。在整个过程中，发行前期的准备工作可谓重中之重，将直接关系到中小企业集合债券发行的成败。

　　（一）中小企业集合债券前期工作的时限界定

　　中小企业集合债券的发行工作主要包括企业遴选、组织申报和发行上市三个阶段。企业遴选阶段主要是财务顾问对入选企业进行前期尽职调查，并收集有关资料，最后确定发债企业名单。组织申报阶段主要是会计师、律师、评级机构开展尽职调查，并分别出具审计报告、法律意见书和信用评级报告，确定担保人，最后完成全套申报材料的制作。发行上市阶段主要是国家发改委对上报的债券发行申报文件进行审核，提出修改反馈意见，发行人及主承销商（券商）补充完善材料；国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签，下达核准文件，在中国银行间市场交易商协会完成发行注册，办理本期债券上市流通事宜。

　　对于中小企业集合债券发行前期的时间界定，可能有多种方法。从债券发行实际过程来看，笔者认为企业遴选阶段和组织申报阶段，应该视为发行前期。

　　（二）中介机构的选择

　　中小企业集合债券发行中需要财务顾问、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构和券商五个中介机构，财务顾问有时可由会计师事务所或券商担任。

　　企业在选择中介机构的时候，一定要选择那些配合默契，最好是彼此之间曾经合作过的。一般情况下，在选择之前应当征求券商的意见，或者直接由券商确定其他中介机构。我们要求所有的中介财税金融经济机构都应该有大局意识，不能相互推诿扯皮，更不能因为某些琐碎小事而影响发债的进度。券商在所有的中介机构中要起到良好的沟通协调作用，以确保债券发行工作按时高质完成。

　　（三）发债企业及发债额度的确定

　　这主要由财务顾问或券商确定。参与发债的企业和发债的额度应当根据企业的财务状况、经营状况及发债项目加以确定。对此，国家发展和改革委员会文件发改财金[2008]7号文中有明确规定：

　　企业公开发行企业债券应符合下列条件：

　　1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

　　2.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

　　3.最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

　　4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%.用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

　　5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

　　6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

　　7.最近三年没有重大违法违规行为。

　　（四）尽职调查材料的准备及收集

　　牵头部门应当在材料准备之前对所有参与发债的企业进行培训，让企业充分了解尽职调查材料应当如何准备。在确定发债企业时的尽职调查相对较笼统，但此后的尽职调查内容必须十分准确。

　　牵头部门在向各个中介机构提交材料之前要进行认真检查，确保无误。

　　尽职调查材料的收集工作一定要按计划进行，在进度上与整体工作保持一致。

　　（五）担保机构的选择

　　2007年10月初，银监会向各商业银行下发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》，要求各银行停止对以项目债券为主的企业债券进行担保，同时规定对其他用途的企业债券、公司债券等融资性项目也原则上不再出具银行担保。在这种形势下，有效地解决企业债券的担保问题成为企业债券发行中的首要问题。

　　由于中小企业集合债券的发行主体分散，各企业经营与财务状况千差万别，资质不尽相同，发行人的多元化增加了债券的评估成本和投资风险。为了确保发行成功，应当选择实力雄厚、信誉度高的大型企业集团或担保公司作为第三方担保人为债券提供统一担保，以实现债券增信，获取市场投资者的认可。

　　综上所述，若要成功发行中小企业集合债券就必须努力做好发行前期的准备工作。当然，前期工作的注意事项或许不仅仅是笔者提到的这些，笔者提出这些注意事项希望能够对中小企业集合债券发行工作起到些许作用。

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