企业利用合并方式通过商誉操纵利润的手段(案例解析)

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某些上市公司依靠正常的经营很难在利润上有所作为，可能会转而依靠外部并购的路径。由于合并商誉只挂账、不摊销的特点，因此，就有文章可以做了。对合并方而言，将商誉搞得大是有好处的。当然，合并商誉在年末需要进行减值测试，但减值测试这种东西，是可以不说人话的，反正没人说得清楚。

　　我们先来看看什么是合并商誉，合并商誉产生于非同一控制下的企业合并中，它是企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。　　企业利用合并方式操纵利润的手法主要有：低估所收购的资产、高估所收购的负债以及滥用有关准备金的提取和使用。这样，就搞大了合并商誉的数额，由于目前会计准则对商誉不要求摊销处理，而是定期进行减值测试。所谓的商誉减值测试，还不是围绕着“利润”两个字，想怎么测就怎么测，也就是具有很大的弹性。　　下面举一个例子进行说明：　　案例甲企业以公允价值14000万元、账面价值10000万元的无形资产为对价，对乙企业进行吸收合并，甲、乙公司无关联方关系，甲企业购买过程中支付审计费、评估费等直接相关费用300万元。不考虑所得税及其他相关税费。购买日乙企业持有的资产情况如下：固定资产账面价值为6000万元、公允价值为8000万元;长期股权投资账面价值为4000万元、公允价值为6000万元;长期借款账面价值为3000万元、公允价值为3000万元;净资产账面价值为7000万元、公允价值为11000万元。　　甲企业合并成本=14000万元，按照原来《企业会计准则第20号—— —企业合并》的规定，企业合并成本为14300万元(14000+300)，将300万元的相关费用资本化实在是没有道理，因为资本化成商誉后，并不摊销，全成了资产。后来财政部又出台了《企业会计准则解释第4号》，按照这个规定，将直接相关费用300万元计入当期损益(管理费用)，不再计入合并成本。这样修改虽然有点晚，但亡羊补牢未为迟也。　　被购买方可辨认净资产公允价值份额=11000万元，因此，商誉=企业合并成本-合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额=14000-11000=3000(万元)，无形资产转让收益=14000-10000=4000(万元)。因此，甲企业有关企业合并的会计分录：　　借：固定资产(公允价值) 8000　　长期股权投资(公允价值) 6000　　商誉 3000　　管理费用 300　　贷：长期借款(公允价值) 3000　　无形资产(账面价值) 10000　　营业外收入—处置非流动资产利得 4000　　银行存款 300　　如果上例中，低估固定资产2000万元，高估负债，比如预计负债500万元，这样，商誉就高达5500万元，低估的资产不但以后少计提了折旧，而且如果出售的话，马上就可以改善报表，高估的负债也是同样道理。　　企业合并所形成的商誉，持有期间不要求摊销，但至少应在每年年终进行减值测试。由于减值测试太主观了，太依赖所谓的职业判断了，因此，对于高估的商誉就可以挂账或滞后减值处理。比如今天的利润不太好，为了保利润就可能让商誉趴在账上，滞后进行减值处理;如果利润很好，就按照利润目标进行商誉减值;如果亏损很严重，就将商誉全部或大部分作减值处理，即“洗一次大澡”，一次亏个够，巨额冲销账上的商誉，以便为未来盈利铺平道路。

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