出表，还是不出表？—资产证券化常见会计问题的正解和误解

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　　出表，还是不出表，这是一个问题。

　　通常，会计结果仅仅是被动反映经济现实，但在资产证券化领域，会计结果却在积极驱动交易结构的发展和演变。原因很简单，如果难以实现相关资产的会计出表，或许不少证券化交易便不会发生。

　　从结果上说，出表与否，不仅关系到资产负债表上的偿债指标，也关系到利润表上的业绩指标。以证券化一组外币计价的短期应收账款为例，由于应收账款的日常核算不要求考虑预期（但尚未发生的）违约损失、货币时间价值、以及远期汇率升贴水，假设允许出表，这些先前在会计准则下安然“隐藏”的项目或将转化为资产处置损益，更不必说发起人在证券化过程中自留的权益、提供的其他信用增级措施、外币及利率互换合约（如有）等项目需要作为单独的资产或负债考虑，其中部分项目还可能按照公允价值计量，由此增加了利润表上的波动，一言以蔽之，先前的一系列“会计幻觉”将由于出表而被打回原形；反之，假设无法出表，则往往视同抵押借款进行核算，除增加借款及利息支出外，一切依旧波澜不惊。

　　长期以来，实务中存在一个有趣的现象——尽管大家共同奉行“实质重于形式”这一基本原则，但在具体问题上仍可能得出不同的结论——某些情形下，发起人按照经济常识认为能够出表，但会计师却根据准则规定认为不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表（当然，另一些情形下也可能出现相反的结果）。为了澄清常见会计问题上一些典型的误解，本文将限制出表的因素归纳成“四个没有”，希望对读者有所帮助和启发。

　　关键词一：没有“资产”的资产证券化

　 误解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它资产证券化”

　　正解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”

　　大家都知道华尔街的名言，“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”。但这里为什么只说“证券化”，而不说“资产证券化”呢？原因或许在于，不少常见的证券化对象（“基础资产”）并不构成“（会计意义上的）资产”。

　　例如，对于“收费权”证券化（包括高速公路证券化车辆通行费收入、水电站证券化发电收入、主题公园证券化门票收入等等），从会计的角度说，证券化对象是实现于未来期间的营业收入，尽管代表了一项经济利益，但毕竟尚未转化为合同收款权，因此不构成“（会计意义上的）资产”。

　　又如，对于不动产租金证券化，尽管不可撤销的租约通常表明发起人拥有合同收款权，但按照会计准则的规定，除非该租赁交易被归类为“融资租赁”，否则也不构成“（会计意义上的）资产”。

　　以上种种情形下，既然没有入表，也就自然谈不上出表，故由发起人比照抵押借款进行会计处理。如同禅宗所说的，“本来无一物，何处惹尘埃”。

　　关键词二：没有“转移”的金融资产转移

　　误解：只重实质，不重形式

　　正解：形式不是万能的，但没有形式是万万不能的

　　实务中存在不少对“实质重于形式”原则的过度解读，其中之一就是将其片面理解为“只重实质（风险和报酬），不重形式（法律形式）”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，两者之间相互依赖，缺一不可。换言之，如果没有实现“形式上的转移”，即使完成了“实质上的转移”，也同样无法出表。

　　2008年全球金融危机期间，有一种被称为“合成债务抵押凭证（synthetic

　　CDO）”的信贷资产证券化形式颇为引人注目。该类证券化结构的特征是，发起人设立按照自动导航原则运作的特殊目的载体（“SPV”），与其就特定贷款组合签订信用风险掉期合约（CDS），SPV同时向不特定投资者发行资产支持证券进行融资，并将募集资金全部购买剩余期限与信用风险掉期合约相匹配的高信用等级、高流动性债券（例如，国债），一旦特定贷款组合发生坏账损失，SPV将立即出售所持债券，并将回收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要求将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV，即使通过信用衍生工具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。

　　另一方面，尽管转移的形式至关重要，却不一定要求构成“（破产隔离意义上的）真实出售”，后者在更大程度上是一个法律问题而不是会计问题。原因在于，即使发起人未能转移金融资产的所有权（例如，通知债务人），或者将金融资产的所有权转让给可能不满足破产隔离要求的载体（信托计划以外载体的法律效力尚待观察），根据金融资产终止确认法则，仍可能通过以下两种途径之一来实现“（会计意义上的）转移”，一是“转移收取现金流量的权利”，二是“现金流量过手安排”。其中，现金流量过手安排要求同时满足“不垫款”、“不挪用”和“不延误”三大条件。

　　资产证券化中，发起人可能不希望债务人（顾客）知晓债权被转移的事实，或者力图避免金融资产所有权转移和抵押物登记等麻烦，故往往采用“代持所有权+权利完善”之类安排。某些情形下，发起人将金融资产转让给不需要合并的SPV，代表SPV持有金融资产的所有权，并将实际收取的款项及时转付给SPV，同时约定，一旦债务人或发起人出现违约事项，发起人必须立即向SPV转移相关金融资产的所有权（即“权利完善事项”）。对于上述安排能否满足出表的形式要求，实务中存在不同的观点，其中一种观点认为，参考国际会计准则理事会早先的讨论，除非发起人转移了金融资产的“某一不成比例的部分（如最先收回的90%）”，否则通常可以视作发起人转移了收取金融资产现金流量的权利（仅仅是在权利完善之前无法对抗第三方）；另一种观点则认为，在权利完善之前，SPV不具备（以自己的名义）直接向债务人主张权利的能力，故不能认为发起人转移了收取现金流量的权利，因此，能否满足现金流量过手安排的要求便成为基础资产出表的关键。不过，后一种观点可能在实务中遭遇一个技术性挑战——即使发起人仅仅承担了金额极其有限的差额支付义务或财务担保（这在资产证券化中并不鲜见），也可能由于未能满足现金流量过手安排的“不垫款”条件而导致无法出表。

　　另外，应收账款、信用卡或小额贷款证券化中普遍采用的“循环购买结构”可能构成出表的障碍。所谓“循环购买结构”是指，由于基础资产的平均回收期限较短，相关方约定不将收回的投资本金立即分配给投资者，而是由SPV再投资于发起人的同类资产以维持资产池的规模不变，如此循环往复，直至临近资产支持证券的到期日为止。在此情形下，倘若发起人因自留大部分次级权益等原因而需要合并SPV，很可能导致基础资产在发起人集团的合并财务报表层面上无法出表，主要原因在于，合并抵销发起人与SPV之间的内部交易后，“（会计意义上的）转移”仅可能透过资产支持证券以现金流量过手的形式发生在SPV与投资者之间，然而，由于发起人集团未能将收回的投资本金及时分配给投资者，故无法满足现金流量过手安排的“不延误”条件，因此仍不能出表。这里需要注意的是，合并SPV并不必然导致基础资产不能出表，仅仅是扩大了报告主体并相应改变了出表的技术路线而已，上例中，出表失败的原因并不在于合并SPV本身，而在于循环购买结构所固有的再投资安排的阻碍，反之，传统的“过手摊还结构”中便不存在同类问题；此外，自留大部分次级权益也不一定意味着无法满足风险和报酬转移的要求（原因参见下一节），不过，既然没有满足转移的形式要求，能否满足转移的实质要求也就变得无关紧要了。

　　总之，形式不是万能的，但没有形式是万万不能的。

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