公司章程怎么弄 公司章程的如何设计

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设立公司，首先必须要依法制定公司章程，公司章程对于公司的成立和运营具有重大意义。公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的“契约”、是体现公司设立、组织和活动的基本准则。《公司法》并没有将部分经营管理的决策，明确授予股东会或董事会，而是将该类事项的决策权划归将由公司章程来自由约定。在该种情形下，公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义，如何设计一份好的公司章程对于每个企业来说，都是至关重要。公司章程对公司、股东、董事、监事及高管人员均具有约束力，那么今天就和大家聊聊，如何设计章程内容，才能最大限度保护公司、股东的权益。

《公司法》有很多任意性的规定，“任意性规定”是指如果章程有特别约定，则按特别约定处理；如果章程没有特别约定，则按公司法规定处理。一般来说，公司章程可以在如下方面做出特别规定：

1. 分红比例与股权比例可以做不一致的约定。通常，股东会按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是考虑到有些股东可能会有一些其他的资源，例如人脉、技术等，这类股东出资额可能比其他股东要低，此时，如果按照出资比例红利显然是不合理的，所以法律并未明确限制必须按实缴出资比例分红，在章程中可以约定在不同股东之间根据不同的比例进行分配，例如可以约定先满足个别股东的收益要求，然后剩余部分再在股东之间按照出资比例等方式进行分配。

2.表决权比例与股权比例可以做不一致的约定。章程中可以规定某些股东（一般是创始股东或管理股东）有更高的表决权，也可以规定某些特殊事项，必须进行特殊的表决。例如可以采取一人一票的表决方式。可以约定个别股东对某些事项享有一票否决权。

4.股东会议、董事会议的议事方式、表决方式。比如，可以约定通过网络视频或微信群开会。此外，还可以在章程中约定，股东会召开通知的书面文件中必须有需要表决的议案，而且召集人不得随意增加或者更改需要表决的议案，也不得在会议上对未通知股东的议案进行表决，不得对已发生的关联交易等可能损害股东利益的议案进行追认表决等等。

5、股权转让、回购、除名的规定如：公司章程中可以限定股权转让时其他股东的同意权或优先购买权等，例如可以约定其他股东在任何情况下均无优先购买权或在个别情况下享有优先购买权。股东拒绝出资或出资不完全、抽逃出资，章程可规定除名措施。在职工持股计划的安排下，如果职工严重违纪被解除劳动合同，则章程可以对应约定收回股权。如果股东由于股权激励或类似管理层持股计划而获得股权，该股东不再担任管理层，不再符合持股的目的时，章程可以规定收回股权。其他情况下，如果股东不再参与公司管理、退休、解除或终止劳动关系，章程规定相应收回股权。

6、公司章程中可以约定公司不得向其他企业投资或对外提供担保。这样，可以避免公司因承担或然债务而遭受重大损失，进而影响到股东权益。如根据公司需求一定要约定对外投资和担保，那么务必要在章程中约定相应的条件及应履行的手续，例如，必须经过股东会的同意，同时，为避免股东权益受损，还可以在章程中约定对外投资和担保的最高限额。

7、公司章程中可以限定自然人股东继承人的继承资格。实践中考虑到有限责任公司的“人合性”特征，存续的股东可能不希望其他人加入公司，或者继承人加入公司会对其他股东的权益造成损害。因此，可以在公司章程中排除股东继承人的继承资格或者由股东指定被其他股东认可的继承人继承其股东资格。

9、公司的法定代表人不一定是公司的股东。我们在章程中可以约定由公司的董事长、执行董事或者经理来担任公司的法定代表人，至于是否持有公司的股权，不重要。

需要注意的是，公司章程可以灵活约定并非可以任意约定，尤其是要受到“公平合理、不损害部分股东合法权益”的限制。目前工商登记机关明显放宽了对公司章程的审查，留给公司的自由度大大增加。

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