股东的投资款是认缴出资金吗

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股东的投资款是认缴出资金吗？

注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中予以建立，按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，更不需要专门的验资证明该资金实际是否到位。在办理工商登记手续时，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，公司的注册资本为在工商机关登记的全体股东认缴的出资额。

认缴登记制的设立，对于进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化经营环境，促进市场主体加快发展具有重要作用。同时，也转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能，通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内在动力。

依照国务院推出的公司注册资本登记制度改革方案规定，除现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本实缴登记制外，其他有限公司均采取注册资本认缴制度。

股东出资方式及出资行为效力的判定标准

1、股东出资方式

依照法律的规定，作为有限公司的股东或者发起人除可以货币方式出资外，还可以用能够以货币进行估价并可以依法转让的实物、知识产权、土地使用权、其他公司股权等非货币财产作价出资。在货币出资方式上，新《公司法》删除了原“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的限制，具体比例完全由各股东在公司章程中进行限定。

由此可见，股东认缴资金的出资方式无论是实物还是权利，其前提必须满足两点，第一可以用也应当用货币来进行估价，且不得高估或者低估作价。第二可以依法进行转让，如不得转让就不存在履行了出资的义务，因为出资行为原本就是一个所有权转移的行为。也正如此，法律禁止将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作为出资方式。此外，出资人即便已以限制流通转让的划拨土地使用权进行出资，但如出资人不能在合理期限或指定期限内依法补交土地出让金，办理土地变更手续，将划拨土地使用权变更为出让土地使用权的，其出资行为也应当认定无效。出资人也只有在依约全额履行出资义务后，其股权身份及股东权益才能得以维护，公司成立后，如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的股东应当补足其差额。

2、出资行为效力的判断标准

股东认缴资金以后应当依照章程或股东之间的约定履行出资义务。当以货币方式出资时，容易判断行为人是否履行出资义务，但当以非货币财产作价出资时，因为涉及非货币财产的实际价值以及权利变更等相关问题，因此，容易出现在认定出资人是否履行出资义务上产生分歧。结合实务，主要存在以下问题。

（1）、出资人以不享有处分权的财产出资后的出资行为效力判断

处分权作为财产权最基本的权能，应由财产所有人自己行使或授权他人行使。出资人如未经财产所有人授权或同意，以自己不享有处分权的他人财产进行出资，其结果直接侵害了财产所有人的权益，但是否必然作出认定该出资行为无效，还应考虑公司是否属于善意取得。依据《物权法》第106条的规定。认定出资行为有效必须同时符合下列要件，a、公司在受让该财产时是善意的，即公司不知道也不应当知道出资人对出资财产不享有处分权;b、该出资财产转让价格合理;c、出资的财产依照法律规定应当登记的已经登记至公司名下，不需要登记的已经交付给公司。否则，该出资行为无效，原财产所有人有权取回出资财产。

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