子公司能吸收合并母公司吗?

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子公司能吸收合并母公司吗?

分公司可以.子公司不是独立核算,它不能直接吸收母公司.

可以子公司先脱离母公司,再提出合并.

或者子公司保留,母公司注销.属同一控制下的吸收合并,合并方在合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账.

什么是吸收合并?

吸收合并,是指两家或两家以上的企业合并成一家企业.经过合并,购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债,继续保留其法人地位,而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格.例如,原作为独立法人企业的A公司和B公司合并,A公司吸收了B公司,B公司丧失法人资格,成为A公司的组成部分,从法律上讲,A公司+B公司=A公司.

吸收合并的主要形式?

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人,由于母子公司发展的需要,便于股权的集中管理,提高公司资产运营效率,通过换股吸收合并,母公司将实现在证券交易所整体上市,同时注销原上市公司.如2008年10月,上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市.在这次换股吸收合并中,母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行,母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份,不另向社会发行股票募集资金.吸收合并完成后,上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司.

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东,随着集团公司的业务发展,为了避免潜在的同业竞争,提高集团整体运作效益,上市公司以换股方式吸收合并其控股股东,上市公司作为存续公司,集团公司注销法人地位.如2008年1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司.通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份.这种吸收合并是以上市公司存续,通过换股改变上市公司股东的过程,集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司,相对前一种吸收合并,这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高.

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展,对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并.非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日,经过审计确定各个公司的净资产,根据各出资方所占的股权比例,计算出其拥有的净资产值,以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例.被吸收的公司解散,存续公司在工商部门办理变更手续.在下面的案例中,山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并.

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