怎样核算转换和回购

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公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

当发行的优先股存在转股选择权时，会计核算的分析路径可能变得极为复杂。基于对其他条款的分析，对于存在金融负债主合同的情况，转股权是否构成合同中的非权益性质、需拆分的嵌入式衍生工具，取决于转股权是否满足着名的“以固定金额换取固定数量权益”标准。如果不能满足，则优先股在发行时通常需要被拆分成衍生工具、主债务成份和剩余权益这些不同的计量单元。

对于整体并无现金支付义务但可以或必须以普通股进行清偿的情况，即使不存在嵌入式衍生工具，也需要考虑是否以可变数量的普通股进行结算，以做出整体是否构成金融负债的判断。

转股权的安排，尤其是转股条件和转股率，是任何融资工具在发行时所进行的会计核算中最为复杂的领域。

此外，对于带有转股权的优先股，还需要考虑对企业稀释每股收益的影响。

企业发行的优先股存在回购 选择权的，应当区分是发行人还是优先股股东的权利，并据以确定是否存在负债成份。例如，如果是投资者的选择权，必然导致主合同成为金融负债。而发行人持有的选择权的财务影响，视其回购价格以及与其他条款的结合而定。

债务主合同的确认、转股权和回购权是否应作为衍生工具以公允价值计量，是一个环环相扣、互相牵制和影响的评估过程。

因此，对于希望将优先股划分为权益工具的发行人来说，至少需要确保条款的设计同时满足以下3个条件，即不构成支付义务，转股条件，符合“固定换固定”的标准，以及仅发行人持有回购权。

优先股被分类为负债、权益还是两者兼而有之，涉及到专业会计技术和判断，且要分析发行文件中约定的每一项条款，并综合分析所有条款，才能形成最终的结论。

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

以下事项计算持股比例时， 仅计算普通股和表决权恢复的优先股：根据公司法第一百零一条，请求召开临时股东大会；根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会；根据公司法第一百零三条，提交股东大会临时提案；根据公司法第二百一十七条，认定控股股东。

通常情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，并不参与公司决策管理。但是，当公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。优先股股东的表决权是否构成实质性权利，是否足够影响对控股股东的认定，是值得考虑的问题。

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