以不动产出资设立子公司，能有几种方案可以选择

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一

基本情况

北京东城A公司（商业企业）拥有一购入多年的住房（位于西城区），房屋原值约为350万，市值约为2500万。现A公司准备将该住房出资在西城设立全资子公司。为使得税收利益最大化，拟约定按如下两个方案进行操作：

第一种方案：A公司先用部分现金和住房出资设立子公司。

第二种方案：A公司先用现金出资设立子公司认定为一般纳税人后，再以住房对子公司进行增资。

二

第一种方案税费测算

（一）A公司涉税

1、增值税及附加

A公司以住房出资，属于销售不动产，应缴纳增值税。A公司取得的房屋在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该房屋的原价后的余额为销售额。A公司需向子公司开具发票。

应纳增值税=（2500-350）/1.05*5%=102.38万元

城建税及附加=102.38*（7%+3%+2%）=12.29万元

如果A公司以现金和土地出资设立子公司，子公司取得“三证合一”营业执照，在办理工商登记时就视同办理税务登记。由于A公司出资事项在前，办理工商登记事项在后，也就是说A公司以住房出资开具的发票时间在办理工商（税务）登记之前。子公司无法取得增值税专用发票，不能进行抵扣。

为使A公司缴纳的增值税可以在子公司处进行抵扣，由A公司以现金出资设立子公司，子公司认定为一般纳税人后，A公司再以住房对子公司进行增资。即所述的第二种方案。

2、印花税

母公司以住房对子公司进行出资，房产证需到房管部门办理变更，出资协议属于产权转移书据，母公司和子公司圴应就该协议按“产权转移书据”进行贴花，税率为万分之五，计税依据为住房出资金额。

应纳印花税=2500*5/10000=1.25万

3、土地增值税

A公司不属于房地产企业，可适用“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”规定，住房出资不征收增值税。

4、企业所得税

A公司以住房出资应按出资额确认财产转让收入，住房成本、税费可按规定在税前扣除。

就该事项确定的应纳税所得额为：

2500-102.38-12.29-1.25-350=2034.08万元

单该笔业务应纳企业所得税=2034.08*0.25%=508.52万元

如果A公司当年度和以前年度有未弥补亏损，则应先用于补亏。

A公司如近期将子公司股权对外转让，则适用“以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”没有太大意义。

综上所述，A公司缴纳税费合计为624.44万元（假定企业所得税全缴）

（二）子公司涉税

1、印花税

子公司就出资协议需按“产权转移书据”贴花，金额为1.25万元。

还应就资金账簿贴花，假定注册资金为2600万元，印花税为1.3万元（2600*5/10000）。其他账簿及权利、许可证照（营业执照、房产证）按件贴花，每件五元。

2、契税

子公司为A公司的全资子公司，子公司取得A公司用于出资的住房，属于同一投资主体内部所属企业之间房屋权属的划转，可免缴契税。

3、增值税

子公司无法取得增值税专用发票，不能抵扣进项102.38万元。

综上所述，子公司缴纳税费合计为2.55万元。

三

第二种方案税费测算

第二种方案下，A公司以住房对子公司进行增资涉税事项与第一种方案相同。A公司缴纳税费合计为624.44万元（假定企业所得税全缴）。

第二种方案下，子公司能取得A公司开具的销售住房专用发票，可以抵扣进项102.38万元，相应增加企业税前利润114.67万元（102.38*（1+12%）），增加税后净利86万元（114.67*75%）。其他税务事项与第一种方案相同，即缴纳印花税2.55万元。

四

方案选择建议

对于选择方案一还是方案二，需由子公司的经营业务来确定。如果子公司业务规模大，预计将达到一般纳税人标准，或者虽不能达到一般纳税人标准但选用一般计税方法优于简易计税方法，则选择方案二更优。

五

操作关键点

（一）税务关键点

1、A公司不动产出资简易计税备案

2、A公司不动产出资发票开具

3、A公司土地增值税优惠办理

4、子公司契税优惠办理

5、如采用第二种方案子公司需办理一般纳税人资格登记

（二）其他相关事项关键点

1、A公司不动产应产权清晰，不能抵押、质押。

2、不动产评估

3、股东会及公司章程对不动产出资的决议、约定条款描述，以及公司注册资金事项的约定

4、到房屋管理局办理房屋产权转移登记事项

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